根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全方面了解和审核公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的经营状况和相关事项做了逐项自查、逐项论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象发行股票的有关法律法规，具备向特定对象发行股票的发行条件；
2、公司本次调整后的发行方案切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益；
3、公司修订的《乐山巨星农牧股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）》《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》和《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、公司这次发行募集资金的使用符合公司的真实的情况，有利于优化公司资本结构和财务情况，缓解公司金钱上的压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿还债务的能力得到逐步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场之间的竞争中赢得优势；有利于把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件；
5、公司前次募集资金使用情况报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金存储放置和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
6、公司结合本次发行方案调整及公司真实的情况就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能获得切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。
7、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控制股权的人四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象，本次发行构成关联交易，公司与巨星集团签订《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
8、公司编制的《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；
9、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和企业内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准、并在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上，监事会认为：这次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律和法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务情况、资金需求等情况，相关议案充分论证了这次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场之间的竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
